多次提示風(fēng)險后，亞太實業(yè)（000691）（000691）失去主營業(yè)務(wù)的危機已迎來最終局。

6月25日晚間該公司披露，6月23日，公司已收到河北亞諾生物科技股份有限公司（下稱“河北亞諾”）出具的《關(guān)于終止合同的通知函》。若公司與河北亞諾對繼續(xù)支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項不能協(xié)商一致，公司存在可能引起訴訟或喪失臨港化工的控制權(quán)及失去主營業(yè)務(wù)的風(fēng)險，可能導(dǎo)致公司不再具有持續(xù)經(jīng)營能力。

并購對象終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(資料圖片)

2020年3月，亞太實業(yè)與河北亞諾、雒啟珂、劉曉民及李真簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定收購滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱“臨港化工”）51%股權(quán)，交易價格為2.91億元。

雖然本次股權(quán)收購已于2020年6月17日完成股權(quán)過戶手續(xù)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，亞太實業(yè)也于2020年8月31日前支付第一期股權(quán)交易款8721萬元，于2020年8月31日前支付第二期股權(quán)交易款5814萬元，于2021年1月4日前支付第三期股權(quán)交易款5814萬元，但最終仍出現(xiàn)交易違約情況。

2023年4月25日，利安達會計師事務(wù)所專項報告確認(rèn)，臨港亞諾在2020年度、2021年度均完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾，2022年度沒有完成當(dāng)年度的業(yè)績承諾，承諾期三年累計實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）1.52億元，累計完成率95.06%，根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的規(guī)定，業(yè)績承諾期屆滿，若亞諾化工2020年度、2021年度、2022年度三個會計年度實現(xiàn)凈利潤總額達到承諾凈利潤1.6億元的90%（含），可視為雒啟珂、劉曉民、李真完成業(yè)績承諾，亞諾化工的累計完成率為95.06%完成了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方不需要進行業(yè)績補償。

因此根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，亞太實業(yè)應(yīng)于2022年度審計報告出具后的10個工作日內(nèi)支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（最終根據(jù)臨港化工業(yè)績完成情況確定為交易對價的30%）8721萬元，若亞太實業(yè)應(yīng)付而尚未付款總額達到交易總價款的20%的狀態(tài)持續(xù)達20日或非持續(xù)但累計達40日時，則應(yīng)向河北亞諾支付交易總價款的5‰作為違約金，同時河北亞諾有權(quán)要求上市公司將未付款部分對應(yīng)的臨港化工部分股權(quán)（15.3%）過戶給河北亞諾。

亞太實業(yè)公告，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，公司應(yīng)付未付狀態(tài)持續(xù)達20日的截止日期為2023年5月31日、或非持續(xù)但累計達40日的截止日期為2023年6月20日。因資金緊張，公司未能在2023年5月31日完成第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

6月25日晚間亞太實業(yè)公告，河北亞諾告知公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最后寬限期已過，公司未能支付上述款項，因此河北亞諾決定宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，公司名下的亞諾化工剩余部分的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本1836萬元），應(yīng)無償向河北亞諾轉(zhuǎn)讓，同時如涉及稅費繳納均應(yīng)由公司承擔(dān)，此外公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并向河北亞諾支付違約金。

面臨失去主營業(yè)務(wù)風(fēng)險

作為甘肅地產(chǎn)界首家控股上市企業(yè)，亞太實業(yè)主營業(yè)務(wù)曾經(jīng)主要由房地產(chǎn)開發(fā)構(gòu)成。2020年并購臨港化工后，公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫?xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

近期亞太實業(yè)還披露公司發(fā)展規(guī)劃稱，擬以現(xiàn)有精細(xì)化工業(yè)務(wù)為支撐點，以未來醫(yī)藥制造新業(yè)務(wù)為增長極，成為有市場競爭力的創(chuàng)新驅(qū)動型化工醫(yī)藥制造企業(yè)。

公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是，未來2-3年內(nèi)將以資本運作為契機，充分發(fā)揮上市公司平臺優(yōu)勢，圍繞臨港亞諾化工所屬產(chǎn)業(yè)，致力于成為精細(xì)化工行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

不過，若持續(xù)無力支付上述剩余交易價款，亞太實業(yè)不僅未來發(fā)展規(guī)劃落空，還將面臨喪失臨港化工的控制權(quán)及主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司不再具有持續(xù)經(jīng)營能力的局面。

根據(jù)臨港化工業(yè)績完成情況確定，亞太實業(yè)需支付河北亞諾的第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8721萬元，占到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.47%。截至2022年12月31日，該公司未分配利潤為-3.8億元。

此前亞太實業(yè)也為挽救當(dāng)前局面做出過努力。

2023年6月21日，亞太實業(yè)董事會曾審議并通過了《關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行借款并接受控股股東擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會同意上市公司向廣州萬順技術(shù)有限公司借款2億元，用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款及其他用途。

面對監(jiān)管層問詢，亞太實業(yè)也表示，目前公司正在積極采取措施，盡快籌措資金，籌措方式包括但不限于上市公司融資、引入戰(zhàn)略投資者、尋找并購資金及取得大股東支持等。

亞太實業(yè)在回復(fù)問詢時表示，若公司無法按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致喪失對臨港化工的控制權(quán)后，2023年期末公司將不再合并臨港化工的資產(chǎn)負(fù)債表，只將2023年1月1日至喪失控制權(quán)日的利潤表、現(xiàn)金流量表納入合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表，喪失控制權(quán)日預(yù)計（假如一季度末喪失控制權(quán)的時點，同時假設(shè)原股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為公允價值）會產(chǎn)生5000萬元左右的投資虧損，喪失控制權(quán)日資產(chǎn)總額將較期初下降約65%左右，歸屬于母公司的所有者權(quán)益將較期初下降約35%。雖然公司2023年一季度的主營業(yè)務(wù)收入大于1億元，但是如果喪失對臨港化工的控制權(quán)后，該項收入不具有連續(xù)性。

此外，若亞太實業(yè)最終無法支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款導(dǎo)致喪失對臨港化工的控制權(quán)，且公司2023年度無法有效解決失去主營業(yè)務(wù)的問題，則公司將會觸及退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示。

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